Nella ns. circolare n. 28/2020 del 10/4/2020 avevamo segnalato le disposizioni previste dal D.L. 8/4/2020, n. 23 (c.d. “Decreto Liquidità”), circa le misure previste in merito alla continuità delle

imprese.

Tra le varie misure è stato previsto che a decorrere dal 9/7/2020 e fino al 31/12/2020, per le fattispecie verificatesi nel corso degli esercizi chiusi entro la predetta data, non si applicano gli articoli 2446, commi secondo e terzo, 2447, 2482-bis, commi quarto, quinto e sesto, e 2482-ter del codice civile e per lo stesso periodo non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.

Nella sostanza, la normativa disapplica gli obblighi previsti dal codice civile per le società di capitali in relazione alle perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020, specificando che non operano le cause di scioglimento delle società di capitali per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale.

Le modifiche introdotte dalla legge di Bilancio 2021, prevedono che il termine entro il quale la perdita civilistica emersa nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 deve risultare diminuita a meno di un terzo non è l’esercizio immediatamente successivo, ma il quinto esercizio successivo, quindi l’anno 2025.

L’assemblea sociale chiamata ad approvare il bilancio al 31/12/2025 deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate, ovviamente nel caso in cui nel frattempo le perdite non siano state assorbite da utili.

Nel caso in cui la perdita al 31/12/2020 riduca il capitale sociale sotto il minimo legale, l'assemblea (che deve essere convocata senza indugio dagli amministratori) può quindi deliberare di rinviare le determinazioni circa il capitale sociale alla chiusura dell’esercizio 2025, fino alla scadenza del quale non opera la causa di scioglimento della società.

Le perdite emerse nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 devono essere distintamente indicate in apposito prospetto nella nota integrativa.

Si segnala infine che non vengono meno gli obblighi di informativa da parte dell’organo amministrativo, sia nella redazione del bilancio d’esercizio, che nella convocazione dell’assemblea dei soci nei casi di perdite che diminuiscono il capitale di oltre un terzo.