con le nostre circolari n. 38/2022 del 12/7/2022 e 51/2022 dell’8/11/2022  abbiamo trattato l’argomento in oggetto, relativo alle disposizioni sulla comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relative alla titolarità effettiva di imprese, trust e istituti giuridici affini.

Con la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale n. 236 di ieri del decreto ministeriale che attesta l’operatività del sistema di comunicazione, decorrono i 60 giorni entro cui i soggetti obbligati dovranno alimentare il nuovo registro. Il termine, che è perentorio, cadendo in un giorno festivo ma subito antecedente il sabato e la domenica è prorogato ex lege all’11 dicembre 2023.

Risultano obbligati all’adempimento i rappresentanti legali dei soggetti interessati, tenuti alla comunicazione dei dati richiesti nelle apposite sezioni istituite presso ciascun Registro delle imprese territorialmente competente. I predetti soggetti dovranno comunicare al Registro delle Imprese le informazioni acquisite riguardo la titolarità effettiva dei soggetti rappresentati.

Per quanto riguarda l’individuazione delle persone fisiche titolari effettivi, secondo il decreto antiriciclaggio (articolo 20, D.Lgs 21/11/2007, n. 231), gli stessi sono individuati nelle persone fisiche che possiedono una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale, anche se posseduta indirettamente (tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona). Qualora mediante l’applicazione del predetto criterio, non risultasse alcun titolare effettivo individuabile, la titolarità effettiva dovrà essere convenzionalmente attribuita ai legali rappresentanti.

Le imprese con personalità giuridica con costituzione successiva al 9 ottobre 2023 devono provvedere alla comunicazione entro 30 giorni dalla iscrizione nel Registro delle Imprese.

Le variazioni rispetto alle informazioni sul titolare effettivo (ad esempio in seguito alla cessione delle quote) devono essere comunicate entro 30 giorni dal compimento dell’atto.

Inoltre, ogni 12 mesi sarà necessario confermare (in caso di assenza di variazioni) le informazioni già trasmesse.

La sanzione per mancata o tardiva comunicazione è amministrativa, da 103 a 1.032 euro. La comunicazione mendace è invece di rilevanza penale (articolo 55, Dlgs 231/2007), con la reclusione da sei mesi a tre anni e con una multa da 10mila a 30mila euro.

Per quanto riguarda i soci, il rifiuto o l’inerzia a comunicare agli amministratori le informazioni, o fornire informazioni palesemente false, rende non esercitabile il diritto di voto ed impugnabili le delibere assembleari con loro voto determinante.